我國《公司法》第九十八條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理?！睋?jù)此，有限公司依法可以整體變更設(shè)立為股份有限公司，只是符合《公司法》關(guān)于設(shè)立股份有限公司的條件和程序。筆者認為，《公司法》關(guān)于設(shè)立股份有限公司的眾多條件中，首當其沖的條件就是有限責任公司在其擬依法整體變更設(shè)立為股份有限公司時，符合《公司法》第七十五條關(guān)于“設(shè)立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所”的規(guī)定。在此，筆者僅就有限責任公司擬依法整
股份有限公司股東人數(shù)較多，公司運營期間公司需要變更的幾率較大，股份有限改如何變更呢？今天小編為你詳細介紹有關(guān)股份有限公司變更法人，變更股東，變更經(jīng)營范圍等事項的具體內(nèi)容和需要的流程材料。
一、何為整體變更?
1、定義：指有限責任公司在保持主體不變的情況下改變公司類型，由有限責任公司變更為股份有限公司。在此變更過程中，公司股東未發(fā)生變化，股份公司折合的股份總額不得超過有限責任公司的凈資產(chǎn)。
2、整體變更的定性
《辦法》提出整體變更規(guī)則的基本依據(jù)就是《》的第九十五條：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
對于整體變更的理解有以下幾個方面可以關(guān)注：
1)2005年公司法頒布之前，整體變更折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額，修改后規(guī)定折合的實收股本總額不得公司凈資產(chǎn)額，于是只能將凈資產(chǎn)不足一股的計入資本公積，剩下的全部計入實收股本，從而造成了股份公司股本五花八門的尷尬。2005年公司法就該條的修改應該是吸收了投行界人士的意見，此后，整體變更可以按照一個相對自由的比例來折股，剩余凈資產(chǎn)計入資本公積。
2)對于整體變更的定性早有爭論，筆者認為既不是公司法第七十八條規(guī)定的募集設(shè)立也不是同條規(guī)定的發(fā)起設(shè)立。其實原因很簡單，仔細研究下整體變更的處理原則與哪一種方式都靠不上，那么可以簡單認為是除發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立之外的第三種方式，同時由于公司法的九十六條還根據(jù)這個情況作了修改，因此可以認定公司法也是認定該種設(shè)立方式的，也算是師出有名。
3)那么既然整體變更非發(fā)起設(shè)立也非募集設(shè)立，那么公司法有關(guān)這兩種方式的規(guī)定就不能適用于整體變更，比如整體變更沒有發(fā)起人、發(fā)起人協(xié)議、沒有創(chuàng)立大會、更沒有認股人等等，甚至連發(fā)起設(shè)立都沒有創(chuàng)立大會和認股人的說法。盡管如此，由于整體變更就那么一個稱呼而沒有任何細則的規(guī)定，而由于2005年公司法之前的一些規(guī)定的，使投行人士在實務(wù)中創(chuàng)造性的適用了股份公司發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立所有的規(guī)則，也算是萬無一失。
4)2004年公司法第九十八條規(guī)定：有限公司變更為股份公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。而當時的公司法又規(guī)定設(shè)立股份公司需要發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人制定并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。因為該等規(guī)定，整體變更的實務(wù)中出現(xiàn)了前述的一些程序。另外，發(fā)布的《公開發(fā)行證券的法律意見書和工作報告》(證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號)中要求律師對發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表意見，而未明確僅適用于募集方式設(shè)立的股份公司，也是導致實務(wù)中整體變更時存在創(chuàng)立大會的原因。而2005年公司法了“依照本法設(shè)立股份有限公司的程序辦理”的規(guī)定，因而，整體變更時現(xiàn)有股東簽署發(fā)起人協(xié)議、簽署公司章程和召開外創(chuàng)立大會這些程序均并非是法定的程序了，這些程序不僅不合法理，也將增加整體變更的成本。
變更需要提供的材料：
1、 公司營業(yè)執(zhí)照正副本
2、 變更事項的相關(guān)材料
3、 股東會議決議一份
4、 章程修正案一份
5、 調(diào)檔材料一份 公司變更包括：公司名稱變更、公司法人變更、公司變更、公司股東變更、公司經(jīng)營范圍變更、公司注冊資金變更
變更需要提供的材料：
1、 公司營業(yè)執(zhí)照正副本
2、 變更事項的相關(guān)材料
3、 股東會議決議一份
4、 章程修正案一份
5、 調(diào)檔材料一份
1、工商注冊：工商注冊、各項變更（名稱、地址、股權(quán)、法人、經(jīng)營范圍等）、公司注銷；工商年檢、國變更；
2、代理記賬：會計記賬、出具賬冊、報表等；一般納稅人的申請認定、轉(zhuǎn)正。
3、稅務(wù)咨詢：納稅申報、所得稅匯算清繳；納稅籌劃、企業(yè)合法、各區(qū)國稅溝通協(xié)調(diào)、納稅咨詢；解決稅務(wù)疑難雜癥。
4、財務(wù)咨詢：財務(wù)政策與財務(wù)咨詢服務(wù)；
5、審計服務(wù)：審計業(yè)務(wù)，出具審計報告；
1、 申請變更工商執(zhí)照報告.
2、 公司委托代理人的（委托書）以及委托人的或復印件.
3、 公司法定代表人簽署的變更登記申請書.
4、 依照《公司法》股東會或董事會作出的變更決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程.名稱變更：需企業(yè)名稱預先核準通知書以及公告, 經(jīng)營范圍變更.
1、法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》（原件1份）（本表）（由新任或原法定代表人簽名）
2、企業(yè)申請登記（備案）委托書（原件1份）
3、經(jīng)辦人明（復印件1份，驗原件)；由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復印件1份，須加蓋本企業(yè)，并“與原件一致”)
4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交原法定代表人的免職和新任法定代表人的任職原件（見說明5）
5、新任法定代表人明（復印件1份，驗原件）
6、法定代表人信息（在本表內(nèi)填寫）
7、法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定變更法定代表人報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證資料書（復印件1份，驗原件）
8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本（原件）和全部副本（原件）
9、變更法定代表人涉及董事長（執(zhí)行董事）或經(jīng)理變動的需提交相關(guān)任免職文件（原件）
注冊變更、法人變更、股東變更、公司名稱變更、經(jīng)營范圍變更、注冊資金變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司注冊、工商注銷、稅務(wù)注銷、食品流通、加急長期使用、一次性付費免費使用
北京市??各區(qū)公司注冊僅需要50
代理記賬：小規(guī)模20/月、一般納稅人50/月。
我們的服務(wù)：
一、工商服務(wù)：公司注冊、公司變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司注銷、工
商年報、工商解異常、審批
二、會計服務(wù)：代理記賬、納稅申報、財稅咨詢、審計、一
般納稅人申請、所得稅匯算清繳、申請稅控、代買、稅務(wù)疑
難
三、服務(wù)：新、代理托管、全程代理服務(wù)
四、其他服務(wù)：銀行、變更等業(yè)務(wù)
企業(yè)辦理 變更注意事項：
1、確保提交資料的完整性。對于很多辦理公司變更 工作的人來說，準備好變更登記的各項資料是非常繁瑣的事情，在準備資料的時候就要仔細查詢 變更登記的各項要求，耐心細致一點是能夠節(jié)省時間的。
2、需要根據(jù)新 的實際情況 公司 的明。
有的公司變更后的住所是自己的房產(chǎn)，那么需要提交房屋產(chǎn)權(quán)證復印件就可以了。有的公司變更后的 是租賃的，那么就需要 租賃協(xié)議以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證復印件。如果公司使用的住所不是城鎮(zhèn)房屋，那么需要提交規(guī)定的相關(guān)材料。
總而言之，變更后的公司 的使用住所的所有權(quán)不同，那么需要提交的材料也是有所不同的，辦理公司變更 登記的相關(guān)人員需要根據(jù)有關(guān)部門的各項規(guī)定以及實際情況來準備各項資料，這樣才能不出現(xiàn)差錯。
3、公司需要向合作企業(yè)發(fā)布公司變更 的通知，盡量避免公司搬遷對公司發(fā)展的不利影響。公司發(fā)址變更的時候，一定要告知合作企業(yè)，以免發(fā)生不必要的損失。
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